Корпоративный спор

Корпоративные споры

Корпоративный спор

Айнур Арапова

Судья

СМЭС Карагандинской области  

Корпоративные споры

В последнее время вопросы, связанные с корпоративным правом, корпоративным управлением и корпоративным законодательством, вызывают большой интерес в обществе, о чем свидетельствуют и увеличение, рассматриваемых судами, гражданских дел по спорам указанной категории.

Права и законные интересы участников корпоративного спора, которые они стремятся защитить посредством обращения в суд, не существуют сами по себе, а входят в содержание определенных материальных правоотношений, именуемых корпоративными правоотношениями.

Понятие «Корпоративный спор» закреплено в статье 27 ГПК РК.

Рассмотрение таких споров относится исключительно к подсудности специализированных межрайонных экономических судовпо месту нахождения соответствующего юридического лица.

Что же представляют собой корпоративные споры? К ним относятся споры, стороной которых являются коммерческая организация, ассоциация (союз) коммерческих организаций, ассоциация (союз) коммерческих организаций и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческая организация, имеющая статус саморегулируемой организации в соответствии с законами Республики Казахстан, и (или) ее акционеры (участники, члены), в том числе бывшие, связанные с:

1) созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) принадлежностью акций акционерных обществ, долей участия в уставном капитале хозяйственных товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в том числе признания сделок с ними недействительными, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции акционерного общества, доли участия в уставном капитале хозяйственных товариществ, паи членов кооперативов;

3) требованиями о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу действиями (бездействием) должностных лиц, учредителей, акционеров, участников (далее – участники юридического лица) и иных лиц;

4) признанием недействительными сделок и (или) применением последствий недействительности таких сделок;

5) назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений между такими лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением их полномочий;

6) эмиссией ценных бумаг;

7) ведением системы реестров держателей ценных бумаг, с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, а также споры, связанные с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

8) признанием недействительной государственной регистрации эмиссии акций;

9) созывом и проведением общего собрания участников юридического лица и принятыми на нем решениями;

10) оспариванием решений, действий (бездействия) органов управления юридического лица.

При рассмотрении дел данной категории применяются общие правила искового производства.

В рамках требований, заявляемых по корпоративным спорам, также могут разрешаться вопросы, связанные с оценкой законности создания юридического лица, правомерности государственной регистрации изменений в его учредительные документы, внесения в государственный реестр сведений об участниках и органах юридического лица, его уставном капитале, его распределении между участниками и так далее.

Гражданское процессуальное законодательство не ограничивает право разрешения корпоративных споров судом путем урегулирование в порядке медиации, утверждения мирового соглашения, либо в порядке партисипативной процедуры.

В рамках рассмотрения корпоративного спора судом могут быть приняты и обеспечительные меры, предусмотренные ст.

156 ГПК РК, такие как наложение ареста на акции, доли в уставном капитале; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном капитале; запрещение органам юридического лица принимать решения, либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение регистрирующему органу регистрацию, либо перерегистрацию юридического лица, участвующего в споре и т.д.

Анализ рассмотренных CМЭС Карагандинской области корпоративных споров выявил, что для нашего региона в настоящее время актуальны лишь несколько видов корпоративных споров:оспаривание участником законности решений общих собраний участников; оспаривание участником действительности сделок, заключенных товариществом; оспаривание долей участников товарищества и их раздел.

Источник: https://www.zakon.kz/4869687-korporativnye-spory.html

10 лучших корпоративных споров, рассмотренных ВС РФ

Корпоративный спор

Время летит незаметно, и со дня образования Экономической коллегии ВС РФ прошло уже почти пять лет. За этот период ВС РФ успел разрешить свыше 60 корпоративных споров.

Много это или мало? Смотря с чем сравнивать. Если взять за основу банкротные споры, то показатель невелик, но в целом корпоративные споры занимают достойное место в рейтинге симпатий судей высшей инстанции.

Но главное всё же не количество, а качество.

При разрешении корпоративных споров ВС РФ сформулировал достаточно много интересных позиций, некоторые из которых уже успели внести заметные изменения в правоприменительную практику нижестоящих судов. Я решил подобрать десять дел, которые, на мой взгляд, претендуют на звание лучших корпоративных споров, рассмотренных по существу ВС РФ.

Критериями, которые я использовал для отбора претендентов, являлись: сложность разрешенного вопроса права, новизна и красота сформулированной правовой позиции, ее значение для правоприменительной практики и экономического оборота.

Думаю, что каждый юрист вне зависимости от своей специализации должен обязательно обратиться к судебным актам ВС РФ по этим делам и внимательно их изучить.

Собрать десять лучших дел — интересная задача, но еще интересней выбрать лучшего из лучших. Для этого я прошу каждого, кто ознакомится со списком претендентов, принять участие в интерактивном опросе. Проать за понравившийся корпоративный спор можно в специальной форме, размещенной по окончании изложения дел.

Ниже приводится краткая характеристика каждого дела и реквизиты судебных актов (дела приводятся в порядке хронологии).

Скачать подборку 10 лучших корпоративных споров в формате PDF можно здесь: http://www.phplaw.ru/analytic/reviews/detail.php?ID=514

1. Дело об оспаривании  поручительства

Зубков vs «Фототехникапочтой» и «Канон Ру»

Определение ВС РФ от 15.09.2014 года № 305-ЭС14-68

Вопрос права: вправе ли акционер оспаривать крупную сделку общества в связи с несоблюдением корпоративной процедуры по ее одобрению, если обращение с иском свидетельствует о злоупотреблении правом и направлено на извлечение выгоды из недобросовестного поведения?

Фабула дела: акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства как крупной сделки. Договор поручительства был заключен между обществом (поручитель) и фирмой (кредитор) в обеспечение исполнения обязательств компании (покупатель) перед фирмой (продавец) по оплате поставленного товара.

Покупатель и поручитель имели общих акционеров (участников)  — истца и другое физическое лицо, каждый из которых обладал 50% общего количества , приходящихся на акции/доли данных юридических лиц.

Сами поставки истец не оспаривал, не ставил под сомнение их целесообразность, не извещал поставщика о нарушении его прав и законных интересов, соглашаясь с приемкой товаров.

Результат рассмотрения спора: в удовлетворении иска отказано.

Правовая позиция ВС РФ: оспаривание акционером поручительства в ситуации, когда, по сути, неплатежеспособный основной должник, в значительной части контролируемый истцом, уже получил товары без внесения оплаты, направлено на освобождение подконтрольного истцу и обладающего реальными активами общества-поручителя от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке, представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда фирме-кредитору. Такие интересы не подлежат судебной защите в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

ВС РФ подчеркнул, что истец, будучи заинтересованным в получении товаров от фирмы, имел реальный экономический интерес в выдаче поручительства обществом, от наличия которого зависела сама возможность фактического приобретения продукции, что, в свою очередь, определяло предпринимательскую деятельность юридических лиц, подконтрольных истцу и второму участнику этих организаций.

Состав суда: И.В. Разумов, Г.Г. Кирейкова, С.В. Самуйлов

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=628564

2. Дело о дедлоке

Медведев vs Кондрашов

Определение ВС РФ от 08.10.2014 года № 306-ЭС14-14

Вопрос права: вправе ли суд в ситуации корпоративного дедлока, возникшего между участниками, обладающими 50% долей уставного капитала, исключить одного из них, если каждый из участников допускал нарушения корпоративных интересов общества и своего партнера?

Фабула дела: Один из участников общества, состоящего из двух участников, каждый из которых владел долей в 50% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском к другому участнику об исключении из общества на основании ст.

10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ссылаясь на то, что ответчик, являясь участником и генеральным директором общества, ни разу не проводил очередных собраний общества, действовал в ущерб интересам общества, причиняя тем самым убытки.

Ответчик по первоначальному иску обратился к истцу со встречным иском с аналогичным требованием, ссылаясь на неоднократное уклонение последнего от участия в общих собраниях общества, а также действия, направленные на затруднение деятельности общества.

Результат рассмотрения спора: в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Правовая позиция ВС РФ: при указанном соотношении долей (50/50) названный механизм защиты (исключение участника) может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества. Однако в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

ВС РФ пришел к выводу, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Состав суда: Д.В. Капкаев, И.В. Разумов, С.В. Самуйлов

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=626254

3. Дело о «золотом парашюте»

Ашурков, Савченко и Росимущество vs «Ростелеком»

Определение ВС РФ от 30.03.2015 года № 307-ЭС14-8853

Вопрос права: должен ли совет директоров исходить из прозрачных и разумных критериев при установлении размера единовременной компенсации единоличного исполнительного органа в связи с досрочным прекращением трудового договора («золотого парашюта»)?

Фабула дела: акционеры обратились с иском к ОАО «Ростелеком» о признании недействительным решения совета директоров общества о выплате единоличному исполнительному органу «золотого парашюта» в размере 200 880 000 рублей.

Результат рассмотрения спора: иск удовлетворен.

Правовая позиция ВС РФ: в процессе установления «золотого парашюта» сталкиваются интересы менеджмента и акционеров, поэтому, определяя компенсацию, совет директоров не мог действовать произвольно, а должен был исходить из предназначения компенсации как адекватной гарантии защиты бывшего руководителя от негативных последствий, наступивших в результате потери работы. При этом на совете директоров лежала обязанность по соблюдению баланса интересов, с одной стороны, упомянутого руководителя, расторжение трудового договора с которым не было связано с его противоправным поведением, с другой стороны, акционеров, чьи инвестиционные интересы нарушаются выплатой явно завышенной и необоснованной компенсации.

ВС РФ указал, что компенсация в размере 200 880 000 рублей являлась чрезмерной, базировалась на безосновательном предположении о достижении максимальных экономических показателей, характеризующих деятельность общества, при сохранении прежнего президента, не учитывая при этом фактические результаты, сложившиеся в период, предшествующий прекращению полномочий. Для установления столь высокой выплаты, не вытекающей из буквального значения условий трудового договора, совету директоров, осуществляющему стратегическое управление обществом и контролирующему деятельность исполнительных органов, следовало представить веские обоснования и раскрыть акционерам информацию о причинах ее назначения, обеспечив прозрачность расчетов и четко разъяснив применяемые подходы и принципы. Совет директоров этого не сделал.

Состав суда: И.В. Разумов, Д.В. Капкаев, Г.Г. Кирейкова

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1247038

4. Дело о непереданной документации

УНИСАМ-6 «КАРАВАЙ» vs Тюков

Определение ВС РФ от 02.02.2016 года № 302-ЭС15-14349

Вопрос права: должно ли лицо, освобожденное от должности единоличного исполнительного органа, передать новому единоличному исполнительному органу бухгалтерскую документацию общества, относящуюся к периоду, который превышает обязательный пятилетний срок хранения документов, установленный ФЗ «О бухгалтерском учете»? 

Фабула дела: общество обратилось к экс-генеральному директору с иском о передаче всех документов, находящихся в его распоряжении и связанных с деятельностью Общества за период с 2005 по 2011 год, новому генеральному директору, а также просило установить компенсацию за ожидание исполнения судебного решения.

Результат рассмотрения спора: иск удовлетворен.

Правовая позиция ВС РФ: общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период её осуществления и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

В связи с этим выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что документы, относящиеся к периодам 2005-2009 годов, не представляют ценности для общества по причине истечения сроков их хранения, противоречат требованиям законодательства.

Кроме того, Экономическая коллегия разъяснила, что при определении размера присуждаемой суммы за ожидание исполнения судебного решения суд обязан исследовать и учесть степень затруднительности исполнения судебного акта, срок для возможности добровольно исполнить решение суда, а также имущественное положение ответчика.

Состав суда: Е.Н. Золотова, А.Н. Маненков, Н.С. Чучунова

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1413210

5. Дело о поддельном одобрении сделки

Елизарьянц vs «Россельхозбанк» и «АССЕР»

Определение ВС РФ от 18.04.2016 года № 308-ЭС15-18008

Вопрос права: является ли недействительной крупная сделка, которая не прошла корпоративную процедуру по ее одобрению, о чем контрагент по сделке не мог знать в связи с тем, что представленное ему решение об одобрении сделки в действительности было подделано директором общества[1]?

Фабула дела: единственный участник общества обратился с иском о признании недействительным договора об ипотеке недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу.

В обоснование заявленных требований истец сослался на противоправные действия генерального директора общества, выразившиеся в подделке подписи истца на решении об одобрении сделки, представленном банку-залогодержателю, что было подтверждено приговором суда.

Истец указал, что сделка не имела под собой экономической целесообразности, так как обеспечивала обязательства третьего лица.

Результат рассмотрения спора: в удовлетворении иска отказано.

Правовая позиция ВС РФ: российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок. Поэтому приоритет в рассматриваемом случае необходимо отдать банку как лицу добросовестному, положившемуся на представленный генеральным директором, сведения о котором имелись в ЕГРЮЛ, комплект документов. Действия истца, направленные на аннулирование выданного директором залога, свидетельствуют о попытке переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности.

Дополнительно ВС РФ обратил внимание, что само по себе обременение имущества ипотекой (даже направленное на обеспечение исполнения обязательств третьих лиц в отсутствие для залогодателя экономической целесообразности) не свидетельствует о наличии у одной из сторон сделки цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ). Напротив, договор ипотеки является одной из наиболее распространенных договорных конструкций, регулярно применяемых участниками гражданского оборота, так как залог во многом направлен на развитие кредитных отношений, которые являются одной из необходимых предпосылок экономического роста.

Состав суда: И.А. Букина, И.В. Разумов, С.В. Самуйлов

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1432424

6. Дело о бенефициарном владельце,

оспаривающем решение общего собрания акционеров и сделки корпорации

 Москалев vs «Аспект-Финанс»

Определения ВС РФ от 31.03.2016 года № 305-ЭС15-14197,

Источник: https://zakon.ru/blog/2019/3/26/10_luchshih_korporativnyh_sporov_rassmotrennyh_vs_rf

Корпоративный спор

Корпоративный спор

Корпоративный спор – это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Также в ст.

2251 законодатель прямо указывает на споры, которые относятся к корпоративным спорам: – споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; – споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав; – споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; – споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; – споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; – споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; – споры о созыве общего собрания участников юридического лица; – споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; – споры вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Ст.2251 указывает на споры, которые не относятся к корпоративным:

– споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги; – споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В иных нормативных документах кроме АПК РФ понятие корпоративный спор не закреплено. Однако применительно к акционерным обществам имеется понятие “корпоративный конфликт”. Его определение дано в п.1.1.

1 гл 10 Кодекса корпоративного поведения[7]: “Любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе (в том числе и по вопросам надлежащего выполнения рекомендаций настоящего Кодекса или внутренних документов общества, принятых в соответствии с рекомендациями Кодекса), либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества, по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества. “

Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам

Введение в АПК РФ главы о рассмотрении дел по корпоративным спорам обусловлено необходимостью учитывать особый характер спорных материальных правоотношений и рассматривать такие дела с применением процессуальных особенностей, которые позволяют в большей степени обеспечить соблюдение и защиту прав участников корпоративного спор, а также снизить возможность злоупотребления процессуальными правами. Такими особенностями являются – требования к заявлению по корпоративному спору, обеспечение доступа к информации о корпоративном споре, примирение по корпоративному спору, применение обеспечительных мер, сроков совершения отдельных процессуальных действий. Одной из особенностей корпоративных споров является то, что они могут возникать как из гражданских правоотношений, так и из публичных правоотношений.

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом:

– по общим правилам искового производства – по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений – по правилам рассмотрения де о защите прав и законных интересов группы лиц

В большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Стороны при рассмотрении дел по корпоративным спорам

Сторонами в исковом производстве является истец и ответчик. В большинстве случаев при разрешении корпоративных споров понятие истца имеет свое обычное содержание.

Трудности в определении истца и расхождение мнений по этому вопросу может возникнуть в случаях предъявления производных (косвенных) исков, т.е.

исков, предъявленных участниками (членами, акционерами) юридического лица для защиты прав и законных интересов последнего, по основаниям прямо предусмотренным законом.

В таких случаях можно отметить следующие основные точки зрения при определении истца в корпоративном споре:  – участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является истцом по делу, поскольку, выступая в защиту и интересов юридического лица, он защищает одновременно и свои собственные права (интересы) и имеет, таким образом, не только процессуальную, но и материально-правовую заинтересованность в исходе дела. Само юридическое лицо является соистцом; – участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является процессуальным истцом;

– участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является законным представителем юридического лица. Юридическое лицо выступает при этом в качестве истца.

Источник: http://trunov.com/useful_information/advokat_po_arbitrazhnym_delam/korporativnyj_spor

Понятие корпоративного спора

Корпоративный спор

(Фроловский Н. Г.) («Законы России: опыт, анализ, практика», 2010, N 6)

ПОНЯТИЕ КОРПОРАТИВНОГО СПОРА

Н. Г. ФРОЛОВСКИЙ

Фроловский Николай Геннадьевич, кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского и предпринимательского права Самарского государственного университета.

В статье критическому анализу подвергается легальное понятие корпоративных споров через призму двух терминов: «спор» и «корпоративный», а также связанных с ним словосочетаний «корпорация» и «корпоративные правоотношения». В работе высказывается мнение о субъектах корпоративных правоотношений, между которыми могут возникнуть корпоративные споры, о соотношении понятий корпоративных конфликтов и корпоративных споров.

Ключевые слова: корпоративные споры; корпоративные конфликты; корпоративные правоотношения; субъекты корпоративных правоотношений.

Corporate dispute notion

Frolovsky Nikolay Gennadyevich, candidate of laws, associate professor of civil and entrepreneurial law department of Samara state university.

In the article the corporate disputes legal notion is reviewed through the use of two terms: «dispute» and «corporate», as well as through the word combinations connected with them — «corporation» and «corporate relation». The opinion on the corporate relations subjects, who can be a part of a corporate dispute, as well as on correlation between corporate conflicts and corporate disputes are given in this paper.

Key words: corporate disputes; corporate conflicts; corporate relations; corporate relations subjects.

В октябре 2009 г. словосочетание «корпоративный спор» стало легальным. Как известно, ФЗ от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в АПК РФ была включена новая глава 28.1, именуемая «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». Согласно ст. 225.

1 АПК РФ понятием «корпоративные споры» охватываются многочисленные по своему содержанию и субъектному составу разногласия, а именно споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом, в том числе следующие споры: 1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Интересно, что в пояснительной записке к проекту указанного ФЗ разъяснялось, что «в законопроекте предлагается закрепить указанный термин как понятие, раскрываемое через набор двух признаков — субъектный и предметный критерии, однако при этом намеренно не вводится какой-либо легальной дефиниции данного понятия, учитывая существующее многообразие точек зрения по вопросу, что следует понимать под корпоративными отношениями и спорами, возникающими вокруг них. Таким образом, категория «корпоративные споры, предлагаемая в законопроекте, направлена на обеспечение юридической экономии и усовершенствование юридической техники» . Поэтому, думается, что, вводя понятие корпоративного спора, законодатель не ставил цели использовать его для обозначения тех явлений, которые могут быть им (понятием) объединены в соответствии с положениями корпоративного права, а применил его просто для удобства и обособления (в процессуальном смысле) определенной категории дел, рассматриваемых арбитражным судом. ——————————— Пояснительная записка к проекту Федерального закона «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов)» // СПС «КонсультантПлюс».

Источник: http://center-bereg.ru/b7193.html

Арбитражный суд Амурской области

Корпоративный спор

Понятие корпоративного спора

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 АПК РФ.

Корпоративный спор – это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом. К корпоративным спорам относятся, в частности: – споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; – споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав; – споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; – споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; – споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; – споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; – споры о созыве общего собрания участников юридического лица; – споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; – споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ): – споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;

– споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.
При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.

1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде. Лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом, рассматривающим дело, по правилам, установленным статьей 121 АПК РФ. Арбитражный суд извещает также юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов. В определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица. В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3 настоящей статьи, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ. Юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, вправе знакомиться с материалами дела по спору, делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.

Особенности предъявления искового заявления

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.

Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор. Дополнительно, помимо документов, указанных в ст.

126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН.

Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН. Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.

По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Примирение по корпоративным спорам

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ.

Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч.

1 ст. 225.5 АПК РФ).

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е.

быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора.

К ним, в частности, относятся: – наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; – запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; – запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; – запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; – запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг. Обеспечительные меры применяются в арбитражном процессе по заявлению лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами являются истец или заявитель, с чьей стороны может быть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. Закон содержит ряд положений, направленных на предотвращение подобных злоупотреблений правом. К ним относятся описание последствий, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании.

Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ).

Источник: http://amuras.arbitr.ru/process/corporate_litigation/pravo

Автоправо
Добавить комментарий